De musical speelt zich af in een speelgoedwinkel: het Speelgoedparadijs. Op zolder woont uitvinder Lex. Hij heeft een middeltje uitgevonden: als je dat op poppen en knuffeldieren spuit, gaan ze voor een tijdje leven. Lex probeert zijn uitvinding te verbeteren zodat Madelaine, een ‘Pinokkio-achtig’ winkelmeisje, en de andere poppen voorgoed levend blijven. Maar of dat lukt…?